第27章 分歧
[meeting reminder] project sirius | ibd-di alignment meeting(14:00-16:00 cst,oct 16)
([会议提醒]天狼星项目ibd-di对齐会议，北京时间10月16)
沈砚清关闭邮件弹窗，锁屏，起身扣上外套的西装纽扣，前往40层合规会议室。
一进门，又都是老熟人了。
合规、风控已经找位置坐好，听到开门声，齐刷刷抬头看向沈砚清，熟稔地打招呼：“砚清总，又有大项目了，可都指着你们赚钱呢。”
沈砚清笑着回应：“还不都是你们说了算，我们马前卒罢了。”
合规风控笑一笑，沈砚清随手要关门，门外一股力往里推，他转头，陆承逍像堵墙一样站在他身后，炙热的气息从头顶笼罩下来，低头看着他歪头笑。
沈砚清脸上的笑顷刻消失，给他一个蔑视，松开门走向自己的位置。
合规先开场，讲完开场白。双方项目组的负责人简单汇报后，陆承逍率先开口：“先把话讲透，di内部已经对齐，核心立场不变，先并购再ipo，刚刚kevin已经报过稀释测算、业绩风险，di不接受任何以稀释收益、承担业绩波动为代价的抢窗口期方案。ibd要——”
他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往下：“di投的是真金白银，不接受拿退出irr赌窗口期带来的估值提升。并购没完成，sophinor核心藏品缺口补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续股价破发、业绩变脸，谁来担责？”
说完，他又看了眼沈砚清，补充了句：“请ibd理解。”
沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指交叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修长指节，漂亮到极致，但神色冷淡：“ibd内部也已经对齐，结论就是先ipo再并购。我们不是赌窗口期，是基于交易所审核口径、同赛道申报节奏，算出来的最优解。现在暂停ipo去推进并购，7-8个月的周期，错过窗口，审核周期拉长、估值缩水，到时候sophinor能不能上市都成问题，di的退出更是无从谈起。”
坐在他身后，靠近投屏的ed amy补充：“承逍总，我们已经跑了base、downside、worst case三档情景。先并购再ipo，worst case（悲观情景）下估值溢价缩水18%，排队挤压导致ipo搁浅的概率达40%。而先ipo再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换股、分期支付等结构降低一次性稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”
话音刚落，陆承逍身后的kevin马上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊amy妹妹，如果我们先ipo，精力分散，标的被截胡，sophinor的业绩支撑直接垮掉，ipo就算成功，后续股价也会崩，di的irr照样保不住！”
amy扶了下鼻梁上的眼镜，表情和沈砚清如出一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”
kevin耸肩，悻悻：“ok，请amy总回答下我的问题。”
amy语气镇定：“还有一种折中方案，ipo申报和并购谈判并行，ibd牵头ipo，di主导并购谈判，我们配合尽调、对接资源。既不耽误窗口，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，di否决了提案，请问di的顾虑是什么？”
kevin反驳：“并行推进，精力分散，要么ipo申报材料出问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”
陆承逍补充，语气强势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在ipo前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，di会依据股东协议中的保护性条款，要求董事会重新审议ipo路径。”
他说完，迟迟没有发言的沈砚清终于抬起眼皮正视他。
他的意思很直接，如果ibd给不到di满意的方案，那么di会行使自己作为sophinor股东的权利，强势叫停。
而他给出的选项，ibd也无法接受。
“签框架、锁估值，会触发交易所审核问询，披露并购意向，反而拉长ipo周期，错过窗口。这就是矛盾的核心，你们要稳健，我们要确定性，两边的底线对不齐，ibd不接受这个条件。”
沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也硬了几分。
风控head左右看了看，在争执的间隙里开口：“我插一句，风控的立场不站队，只看风险敞口。不管是先ipo还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”
他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一股脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再ipo——并购尽调没做完、藏品估值没复核、交易结构没锁定之前，暂停ipo
属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗口关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞口会被触发，这个责任谁都担不起。
第二，先ipo再并购——ipo一旦启动，保荐责任上身，如果公司因为缺核心资产导致业绩波动，上市后破发、被监管问询，投行会被追责，声誉风险敞口直接拉满。”
顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏情况兜底方案’，不能一边推进，一边留敞口。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”
风控话音刚落，合规马上补位：“合规补充三点，同样只讲规则。
第一，信息披露红线——ipo申报前如果启动重大并购，必须在招股书里披露，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，流程必须走足，一步都不能省。”
“第二，利益冲突，” 他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“ibd做承销、di做股东，两边存在天然利益冲突。ibd要收费、di要退出收益，内部必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就按制度上会，禁止私下博弈、违规操作。”
“第三，监管口径，港交所当前的审核态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定性，港交所一定会问、会盯、会暂缓审核。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”
风控和合规的话给火热的会议室浇了盆冷水，amy的视线扫过众人的脸色，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披露要求之间找到平衡点。砚清总和承逍总认为呢……”
陆承逍没有松动：“di的口径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但di的irr和风险控制，不能让步。”
说完他又瞄了一眼沈砚清的脸色，找补：“请砚清总理解。”
沈砚清松开交叉的十指，平稳地放在桌面上，神色坚定：“这两个条件，我们都不能接受。先并购错过窗口，签框架拉长审核周期，都是死局。ibd的方案也不会变，先ipo，后并购，同步推进锁定标的，这是唯一能兼顾双方利益、同时满足风控合规要求的路径。”
他抬眼，与陆承逍目光交汇，没有丝毫妥协。
ibd守着窗口期，di盯着irr，风控堵敞口、合规划红线，三方立场交织，内部对齐会谈了整整两个小时，从估值模型吵到风险承担，从交易结构吵到合规程序，始终无法达成一致。
最后风控叹了口气，“既然两边在重大路径上无法达成一致，按照制度，这个项目的ipo与并购时序问题，由于交易路径涉及承销责任、利益冲突和重大声誉风险，项目提交投委会审议决定kg是否支持该方案并继续承担保荐承销职责。”
合规跟上：“合规确认，此事涉及条线利益冲突、监管披露口径、股东适当性保护，属于应当上投委会的事项。在投委会出具明确意见前，ibd和di不得单方面推进任何一种路径。”
沈砚清和陆承逍沉默片刻，给出各自的答案：
“di同意。我这边准备材料，提请投委会审议。”
“可以。ibd会提交时序分析、窗口测算、监管风险三条主线材料。”
达成一致后，各自起身离开会议室。
陆承逍走到门口，依旧停下来等了等，kevin没注意一个急刹撞到他后背。他扭头“啧”了一声，等到沈砚清过来，又恢复了正人君子的绅士摸样，收敛起刚才在会上的唇枪舌战气势，颇客气地笑道：“投委会见，砚清总。”
沈砚清斜斜瞥了他一眼，步履不停，擦肩而过。
amy跟在身后，朝他们这对上下级点头后也擦肩而过。陆承逍笑眯眯地挥手：“amy总投委会见。”
kevin也学舌：“amy总投委会见。”
amy险些一个踉跄。
投委会会议定在下周一，期间来了个总部的临时会议。
沈砚清上会，ibd全球联席主管johnson已经在等候，外加一个脏东西。
johnson靠在椅背上，语气轻松、沉稳，带着纽约高管特有的直接但温和的气场：“hey, colin,’s everything on your end in asia?”
（嗨colin，好久没聊了，亚太区一切还顺利吗？）
沈砚清礼貌微笑，当然知道他不是来闲聊的。如果今天只是ibd主管来跟他开会，那就算自己人来了解区域情况。但是加上旁边的阿三，他就知道肯定是这个阿三告状去了，问责来了。
于是他客套又开门见山地回答：“all good,,
but the team’.”
（都挺好的，感谢关心。一如既往的忙，但团队状态都在线。目前精力聚焦在天狼星项目上。）
“good,”johnson点头，摆放在办公桌上的手往外摊开，是一种坦诚相待的意味，“look, i’, i just want a quick read from you,’s the real issue here?”
（我今天不是来问责你的，听说天狼星项目要上投委会，我想直接听你简单说明一下情况，真正的问题到底卡在哪里？）
沈砚清点头，听懂了johnson的含义，如他所愿地隐晦将一半的锅甩给di：“it’’, we both agreed to escalate it to ic.”
（卡点在于ibd和di在ipo和并购的时序安排上存在分歧，我们对执行风险和上市窗口期的优先级判断不同，几番讨论后，一致决定提交投委会裁定。）
johnson再次点点头，“well, makes sense……”
（理解）
ahmadsharma见机插话：“我补充一个风控角度，di的判断有充分依据且可验证，ibd和di无法达成共识，是否因为ibd的方案存在重大风险敞口？”
沈砚清内心惊叹了一声，这偏袒得也太明显了吧？
“ibd的方案已经充分考虑了风险，同步推进、锁定排他、披露意向，完全符合风控和合规的要求，不存在所谓的‘重大风险敞口’。”
阿三追问：“根据di提交的资料，风险提示里写得很清楚，sophinor核心藏品依赖福麟行，并购不落地，业绩缺口无法弥补，上市后如果破发，是谁担责任？ibd or di？”
“,”沈砚清的语气也很稳，但不容置喙，“我想提醒你，ibd不是忽略风险，是已经做了充分的应对方案。签排他协议，同步准备两套申报材料，这些都是我们的风控预案。请问风控角度的风控意见，是否出于客观评估方案？”
阿三的眼睛微微眯了一下，两人的视线在屏幕上交汇，一种只有对方才心知肚明的意味。
这场内部会议也是够滑稽的，一个明显歪屁股的外人打着风控的名义，来他ibd的内部会质疑他，给自己的心上人撑腰呢？
暗流涌动的反唇相讥，以及风险边界的你推我挡，竟然开了40分钟。
金融人没有情绪，没错，但不代表是包子。
沈砚清下会后，拿起桌上的手机，点开陆承逍的微信，键盘飞速：
-你都招些什么烂桃花，净给我挑事
【作者有话说】
翻译一下两方在争什么。
di：不把关键资产收购完，公司底子不够，股票卖不好，di的收益不好看。最关键是，先ipo再并购要发两次新股，di的股权会被摊薄，也就是被稀释。而先并购可以不发，只在ipo发一次。股权被稀释的影响是di的退出收益了，稀释两次，那么持股比例很可能从15％降到8％甚至更低，这才是di咬死不松口的原因
ibd：港交所上市科刚发的新政策，现在正是黄金窗口期，错过至少多等半年。而且先并购，监管会反复盘问审核，更拉长了上市周期。
说到底，条线的利益点不一样。
工作内容就这两章了（我写的是职场文来着呢~），后面主要是感情线。更新是晚7点，不更会提前说~